最高法发布第二批人民法院种业知识产权司法保护典型案例

六、江苏金土地种业有限公司与扬州今日种业有限公司、戴某某、杨某某、柏某某侵害植物新品种权纠纷案

二审：最高人民法院（2021）最高法知民终884号

一审：江苏省南京市中级人民法院（2019）苏01民初2143号

【基本案情】江苏金土地种业有限公司（以下简称金土地种业公司）为小麦“扬辐麦4号”的植物新品种权人。扬州今日种业有限公司（以下简称今日种业公司）未经品种权人许可，生产、销售“扬辐麦4号”侵权种子。戴某某、杨某某系今日种业公司原股东，未足额缴纳其所认缴出资额，并在侵权行为发生后以零元对价将股权转让给明显无经营能力的柏某某，转让后今日种业公司将注册资本由680万元变更为10万元。金土地种业公司诉请判令今日种业公司停止侵害并赔偿经济损失200万元，戴某某、杨某某在认缴的出资范围内对今日种业公司债务承担补充赔偿责任，柏某某对今日种业公司债务承担连带赔偿责任。

【裁判结果】江苏省南京市中级人民法院一审认为，今日种业公司构成侵权，依法应当承担停止侵害、赔偿损失的民事责任，戴某某、杨某某在向柏某某转让今日种业公司股权时尚未履行出资义务，应当承担补充赔偿责任，故判决今日种业公司立即停止侵权行为，赔偿金土地种业公司经济损失（包含维权合理开支）20万元，戴某某、杨某某对该20万元中不能清偿的部分承担补充赔偿责任，柏某某对今日种业公司债务承担连带赔偿责任。今日种业有限公司、戴某某、杨某某不服，上诉认为其不构成侵权，且一审判决关于公司原股东戴某某、杨某某承担补充责任的认定适用法律错误。最高人民法院二审认为，一审判决关于构成侵权行为的认定正确。关于民事责任的承担，结合今日种业公司在侵权事实发生前后一系列行为的连续性和目的性，公司原股东明显存在逃避出资的恶意，其恶意转让未届出资期限的股权，属于滥用其出资期限利益逃避债务。今日种业公司减资后已不能偿付公司减资前产生的侵权之债，今日种业公司原股东就公司不能清偿的部分应当承担补充赔偿责任。故判决驳回上诉、维持原判。

【典型意义】本案对于植物新品种侵权纠纷中恶意逃避债务行为的民事责任认定具有参考意义。侵害品种权纠纷中，侵权主体往往较多且侵权方式隐蔽，一些实施侵权行为的股东通过恶意转让公司股权、虚构债务等手段逃避责任，导致权利人损失无法获得弥补。本案判决滥用权利逃避债务的原股东对于公司转让之前的侵权之债应当在公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，对利用公司制度逃避债务的侵权行为人敲响了警钟。